【笔者谏言】“有交易才有机会，有交易就有风险，很多并购纠纷中的争议焦点就是股权转让款是否支付的问题，采取资金监管的方法能够有效规避此种风险的发生。”【并购案例】九龙山“双头董事会”——海航系与李勤夫的股权诉讼大战2011年3月7日，海航置业、上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股(集团)有限公司以总计16.53亿元收购了李勤夫及其关联公司持有的九龙山A、B股合计3.9亿股，占九龙山总股本的29.9%，海航系由此成为九龙山第一大股东。如图11-1所示。图11-1九龙山股份交易后，九龙山原控制人李勤夫的持股比例降至19.2%，但仍为公司第二大股东，同时继续担任九龙山董事长。海航系虽然身为第一大股东，但李勤夫方面一直指称海航系未足额付清股权转让款，因此拒绝让出实际控制人的位置。海航系方面则表示，截至2011年11月9日，九龙山A、B股的转让款16.9亿元已全部付清。2012年8月-9月，上市公司九龙山董事会陆续发布公告，披露了该公司股东之间的诉讼纠纷。其中一些诉讼是围绕股权转让款展开的，下面我们以公告为依据，看其争议。纠纷一，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司起诉海航置业、大新华置业股权转让纠纷，并申请法院冻结了两公司持有的上海九龙山股权。2012年8月4日，上海九龙山股份有限公司董事会发布公告称公司部分股东持有的股票被司法冻结。根据上海市第一中级人民法院[（2012）沪一中民四（商）初字第38号]民事裁定，由于股权转让纠纷，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司向股东海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司提起民事诉讼，并申请冻结海航置业控股（集团）有限公司持有的九龙山A股股票128,682,000股，冻结上海大新华实业有限公司持有的九龙山A股116,928,000股。总计冻结股数为245,69,000股，占九龙山公司总股本的18.84%，冻结期限自2012年7月25日至2014年7月24日。2012年7月25日，上海市第一中级人民法院至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述冻结事项。纠纷二，RPI公司（RESORTPROPERTYINTERNATIONALLIMITED）正式向香港海航发出催款通知书（未付股权转让款）。2012年9月11日，九龙山股份公告称：上海九龙山股份有限公司于2012年9月7日接公司股东RPI公司于2012年8月30日向香港海航发出的《催款通知书》。“2011年3月7日，RPI公司与香港海航签订了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》。根据协议约定，由RPI公司将所持有的上海九龙山股份有限公司B股计93,355,175股转让给香港海航，转让价格为美元4200.983万元。2011年5月25日，RPI公司已将上述股权过户至香港海航名下，但香港海航迟迟未向RPI公司支付相应的股权转让款，现已逾期。”纠纷三，海航置业、大新华置业、海航集团反诉平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，主张违约金、赔偿费，同时要求反诉被告履行合同义务,立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。公告称：上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年9月7日收到上述三家公司的《民事反诉状》及《上海市第一中级人民法院202缴纳诉讼费用通知》复印件。诉讼请求为： 请求判令反诉被告支付违约金人民币500万元，以及按已收款项人民币l,393,174,000元每日万分之四支付自收款日至违约纠正日止的赔偿费（暂计算到2012年8月22日）人民币236,997,606.1l元。 请求判令反诉被告平湖九龙山公司履行合同义务,立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。 判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。反诉的事实与理由为：2011年3月7日，九龙山海湾与海航置业、大新华置业签订《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》。其中，九龙山海湾将其持有的13.77%的标的公司的A股股份转让给海航置业，将其持有的8.97%的标的公司的A股股份转让给大新华置业。以上合同签订后，海航置业、大新华置业及香港海航及时履行了付款义务，截至2011年11月9日已经向九龙山海湾支付了全部股权转让款。而九龙山海湾虽然已经将A股股份过户至海航置业和大新华置业名下，但至今没有依照以上合同的约定召集标的公司的临时董事会和临时股东大会，改选标的公司董事会和监事会，转移公司控制权，九龙山海湾的实际控制人李勤夫至今仍实际控制标的公司。《A股转让合同》2.1条和4.2条均约定，在股份过户登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，九龙山海湾应召集临时董事会和临时股东大会,改选标的公司董事、监事，其中海航系在标的公司有两名独立董事及四名非独立董事的提名权，并有权提名非职工监事的候选人。但虽经海航系多次催促，对方仍拒不履行合同义务，拒绝转移标的公司控制权严重违反上述合同约定，且自2011年11月25日履行期限届满至今已达9个月时间，给海航系造成巨大经济损失。围绕着买卖双方之间的诉讼进行了多年，股权转让款是否按照合同支付，以及支付前提条件、卖方义务是否履行等问题，成为双方争议的焦点。双方各执一词，诉讼对上市公司造成了巨大的负面影响，并一度出现了罕见的“双头董事会”事件，最终监管机构介入，公司股价大跌。这是一起典型的股权收购现金支付后引发并购纠纷的案例，表面看是普通的现金支付并购，实施的过程却没有那么简单。海航系没有实现并购的预期目的，李勤夫也苦苦索要股权转让款，双方一场本来可以双赢的交易，变成了多年无休止的诉讼大战。针对这起并购纠纷，笔者自2012年以来一直关注到2018年，其中提出的一个重要的避免此类并购纠纷的方法就是并购资金监管。
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